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EMBA课堂笔记——欧阳良宜:公司金融

Day1 公司治理与运营目标

欧阳良宜老师从公司金融的本质入手,详细剖析雷士照明融资的经典案例。从股权融资,到公司结构及后期股权纠纷等内容,透彻梳理了公司治理的普遍性,以及企业融资中应该注意的问题:

(1)股东与管理团队、股东之间、股东与债权人之间利益存在冲突;
(2)由于市场的非有效性,金融市场并不能有效地反映企业价值,企业行为的外部收益和成本并不完全由企业承担;
(3)公司的经营目标不应只是企业价值或股票价格最大化;
(4)监控公司管理团队的责任可以由股东之外的利益相关方分担,独立董事是否独立及“懂事”关系到企业发展状况,独立董事制度设计有待加强;
(5)完全防止犯罪的公司治理制度成本太高,反而伤害各相关方利益,现代企业制度的公司治理机制仍然有提升空间。

在公司运营模块,欧阳教授分析阿里巴巴合伙人制度,万科事业合伙人制度及华为虚拟股权计划来确定企业运营的目标选项。从资本结构与融资角度来说明决定企业收益的要素和公司金融重点关注的方向。合适的杠杆率会增加企业收益,但不是越高越好,高杠杆率容易引发资金链断裂,甚至会威胁到企业存亡。深入分析科龙案例,讲解顾雏军在资本市场的操作手法及侵入科龙的方式。资本“运”“作”,运什么,作什么?从倒下的资本运作大师处省思,“重”做事而“轻”运作是公司良性运营的康庄之路。

Day2 企业融资

      关于企业的融资操作,欧阳教授以创投基金作为切入视角,用谷歌融资的案例说明天使轮更多是由企业、业务和行业兴趣所驱使,较为后期的投资才更需要对财务和行业的精通了解。换以融资企业视角,说明了企业在融资时需要时刻注意融资成本、合适性原则、市场因素等问题,并提出了商业上的721原则,并以不同行业实例为辅证。

      随后内容转向创投基金和融资企业在融资时的操作流程,特别是尽职调查,对于双方尽职调查的逻辑、创投基金如何进行尽调、以及其中的协议条款都进行了非常详细的介绍。讲授中穿插了优秀企业BP、尽调录入系统和投资协议书等样例,使对内容的理解更加深刻。投资协议中对于财务、控制权等条款纷繁,为了讲解更加生动形象,欧阳教授添加了非常充足的实例,如蒙牛为实例介绍双向对赌,以3721为例介绍单项对赌,以中投同人和为例介绍防稀释条款,以华为为例介绍竞业禁止协议等。
      除了股权融资,债权融资和项目融资也是常见的融资方式。债权融资通过消费分期贷款和房贷计算引入,并从宏观上介绍了债券市场规模、种类、利率等因素。项目融资部分选择用武汉地铁、沙角电厂和鸟巢的案例介绍BOT、PPP等不同现行融资结构的特点。

Day3 企业融资和IPO

      延续前一天的企业融资主题,欧阳教授介绍了房地产投资信托基金REITs和资产证券化ABS的融资方式。资产证券化的意义是用未来的现金流进行融资,阿里小贷作为本单元的案例,用来介绍资产证券化的结构和滚动证券化的资金来源。

      首次公开发行IPO也是重要的融资手段,欧阳老师介绍了IPO的监管模式、总体周期、地点等宏观情况,对美国、香港和大陆的上市要求进行对比:
-美国,IPO实行备案制,市场化程度高,对上市的要求较低,发行难点在于上市申请通过后的发行及挂牌环节;
-中国大陆和香港实行审批制(或称核准制),大陆上市的难点在于需要通过证监会审批的申请上市环节。境内企业想海外上市需要搭建红筹结构,并以新浪为例介绍了VIE的架构、方式以及可能存在的风险。上市的流程要进行充分的尽调、招股书撰写修改和路演询价,用阿里巴巴上市时的纪录片做案例说明。借壳上市,典型的是从美股私有化退市并回归大陆股市的分众传媒。

      随后的课程讲述了风险收益的关系,风险的度量方法,CAPM、Fama-French、CRR等经典的理论定价模型,国家间不同的资产配置比例,强调了现在过多的信息因子可能导致一些并不相关的结果,建议应该更关注因果关系。

Day4 估值与有效市场

      课程以估值作为开头,首先阐述了贴现的原理、单利和复利的区别以及永续年金计算方式,以曼哈顿岛百年来的年化回报率(仅为7%)来说明复利方式的威力。在估值模块,着重强调估值过程中对沉没成本的关注以及机会成本的实践。为讲授宏观上债券利率与债券价格和经济形势的关联,老师使用统计函数演示了如何进行估值计算。对于股权常用的指标规则,挑选国内外上市企业的数据进行分析说明,以巴菲特的长期价值投资与国内大投资者来看不同投资的差异。

      下午的主题是有效市场假说和财务操纵。实际上,市场至多是弱有效的,所以技术分析和高频交易才能发挥作用,而且市场上存在很多诸如特定月份收益率高等现象和一些基本面相关效应,有的能够解释,而另一些尚未发现原因。一些效应来源于投资者的认知偏误,这些偏误会导致羊群效应,尤其是学历构成较低的中国散户投资者。最后欧阳老师用亿安科技、327国债期货、保时捷大众收购案等经典案例介绍了市场操纵行为和历史上发生过的巨额亏损案。