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EMBA课堂笔记——周立:战略并购与重组

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EMBA课堂笔记-周立: 并购重组的会计税务、估值及策略

   在上午的课程中,周老师用风趣幽默的语言开场,提出并购对上市公司的重要性,同时从上市公司和中小规模公司的不同角度入手分析。接着向大家抛出一个问题,是什么样的企业大家觉得值得并购,同学们纷纷发言,最终他得到结论:简单、标准重复的生意比较适合并购,例如药店。周老师分析了园林行业和互联网公司的发展策略建议,并强调他得到的结论都是大数据分析的方法,他得到的数据是从机器人提取功能中获得的。

    然后,从益丰药房的案例入手分析了并购的会计处理的要素,销售收入、毛利率和净利润率的关系,并列举了美的公司并购东芝的案例作为补充,接着列举个体户和园林企业扩大规模的方法。在谈到收购资产的目的和对公司的影响中,特别提到了用诉讼冻结的方式,利用SPV和破产等手段转移并保护原有公司的资产。另外在子公司和分公司的税务问题上进行了强调,指出分公司成立,资产负债表分开,是无税分立,值得借鉴。

  在下午的课程中,周老师首先强调了估值的方法,资产基础法、收益法和比价法,比较常用的还有重置成本法,同时用举例的方法在房地产价值评估和税务价值分享方面分析,得出税务是最快的实现利润的方法这一结论。在资产切割与收益控制方面,分析九州药业的情况,其选择把房产从资产中剥离出去,强调经营资产估值与是否拥有房产无关,看重的是经营能力。在公司改制方面,引导增加股东做合伙企业,进来大股东把老股东慢慢换掉。低风险并购方面注意规范、并购、激励,如果发现哪里有多产品和多业务,就拆成多个上市公司,因为业务多元,所以并购对象大多是国外上市公司。最后是重点分析了轻资产和重资产公司的并购要点,前者要注意要部分现金流,后者要找寻上游的重资产产业垫资和资源共享,注意管理复杂度、科技复杂度、营销复杂度,控制股权或者控制债权,建立长效机制,设置项目机构专门处置不良资产。

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EMBA课堂笔记-周立:商业模式快复制项目的估值、渠道协同和并购基金的原理与案例

   首先,周老师回顾了昨天课程的课程要点。强调加强大数据方法,不以个人水平沾沾自喜,按照前人成功的经验行事,不居高自傲。并购和重组的能力可以通过虚心学习来加强,并购课程会比成本控制和预算控制课程更加实用,很多方法是通过自身感悟得出。试问怎么做到两年降低30%长安汽车的成本,并不能单单依靠成本控制和预算控制,一定要和企业一起成长。如果想增加一个公司的估值,比较可行的方法不是将整体估值想办法都提高,比较难下手,而是将业务中的一部分作为标的进行提升。

   然后以私募基金并购项目为例,详细分析了目前比较热门的旧城改造项目为什么需要个人投资者的资金募资,涉及到固定资产的收购和项目进度的问题。尤其强调了大家经常忽略的折旧也可以算成利润的问题及服务可以创造利润的深入思考。在有固定资产的公司是用投资人的钱还是银行的钱的问题上,深入浅出,从公司的估值、资源共享、协同效应角度去论证投资人注资的好处是什么,但是即便是接受注资也要分阶段分批进行。

   另外,对商誉的探讨也比较透彻,强调商誉无形资产清零,损失的不是现金,商誉下跌不要惊慌。存量的盈利能力没有损失,而是特定资产损失了。

   最后,谈到了产业链资产整合的问题,例如光线传媒,形成了生态圈的产业链闭环。在并购后的商业模式当中和并购后的管理规律和战略委员会中,列举了大量翔实而生动的案例,覆盖服装、医药、电商几个板块,尤其分析了利用高新技术增强核心竞争力的方案。强调要了解风险控制,合格公司是依靠严格的制度管理的,这是一种管理输出。